Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2026 r. ponownie odniósł się do problemu oznaczania aptek i granic dopuszczalnego budowania skojarzeń rynkowych poprzez nazwę placówki. Tym razem przedmiotem sporu była próba zmiany nazwy apteki na oznaczenie używane już przez rozpoznawalną grupę aptek działających na rynku. NSA uznał, że takie działanie mogłoby prowadzić do wprowadzania klientów w błąd co do tożsamości przedsiębiorstwa i stanowić czyn nieuczciwej konkurencji.

To bardzo ważne rozstrzygnięcie, ponieważ pokazuje, że problem nie sprowadza się wyłącznie do zakazu reklamy aptek. Sąd wyraźnie przesunął punkt ciężkości na przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i ochronę rynku przed wykorzystywaniem cudzej renomy. Jednocześnie NSA zwrócił uwagę, że nawet po głośnym wyroku TSUE dotyczącym reklamy aptek przedsiębiorcy nie uzyskali pełnej swobody w zakresie działań marketingowych i sposobu oznaczania swoich placówek.

O co chodziło w sprawie?

Sprawa dotyczyła spółki prowadzącej aptekę ogólnodostępną pod nazwą „C.”. Przedsiębiorca wystąpił do organów Inspekcji Farmaceutycznej o zmianę zezwolenia w zakresie nazwy apteki nowa nazwa miała brzmieć „S.”.

Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny odmówił dokonania zmiany, a decyzję utrzymał następnie Główny Inspektor Farmaceutyczny. Organy uznały, że proponowana nazwa mogłaby wprowadzać klientów w błąd, ponieważ na rynku funkcjonowała już liczna grupa aptek posługujących się oznaczeniem „S.”. W ocenie GIF przedsiębiorca próbował wykorzystać rozpoznawalność istniejącej sieci aptek i wywołać u pacjentów przekonanie, że nowa placówka należy do tej samej organizacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie zgodził się z takim stanowiskiem. WSA uznał, że sama nazwa „Apteka S.” nie zawiera elementów reklamowych ani bezpośrednich zachęt do korzystania z usług placówki. Sąd pierwszej instancji wskazał również, że organy nie wykazały istnienia wyłącznego prawa do tej nazwy ani tego, że oznaczenie jest chronionym znakiem towarowym konkretnego przedsiębiorcy.

Sprawa trafiła jednak do NSA, który uchylił wyrok WSA i przyznał rację Głównemu Inspektorowi Farmaceutycznemu.

NSA: problemem nie był już sam zakaz reklamy

Najciekawszym elementem wyroku jest to, że NSA nie oparł swojego rozstrzygnięcia przede wszystkim na art. 94a Prawa farmaceutycznego, czyli zakazie reklamy aptek. Sąd wyraźnie zaznaczył, że po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 19 czerwca 2025 r. całkowity zakaz reklamy aptek nie może być interpretowany w sposób absolutny.

Jednocześnie NSA podkreślił jednak bardzo ważną rzecz nawet jeśli określone działania informacyjne przedsiębiorcy mogłyby być dziś uznane za dopuszczalne w świetle prawa unijnego, nie oznacza to jeszcze, że przedsiębiorca może dowolnie wykorzystywać cudzą renomę albo budować przekaz wprowadzający klientów w błąd.

W praktyce oznacza to, że po wyroku TSUE spór dotyczący reklamy aptek nie zniknął. Zmieniły się jedynie podstawy prawne oceny części działań przedsiębiorców. Tam, gdzie wcześniej organy powoływały przede wszystkim art. 94a Prawa farmaceutycznego, dziś coraz większe znaczenie mogą mieć przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Kluczowy okazał się art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji

NSA uznał, że proponowana zmiana nazwy mogłaby stanowić czyn nieuczciwej konkurencji określony w art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Przepis ten zakazuje oznaczania przedsiębiorstwa w sposób mogący wprowadzać klientów w błąd co do jego tożsamości poprzez używanie nazwy, symbolu lub oznaczenia charakterystycznego dla innego przedsiębiorstwa.

Sąd bardzo wyraźnie zaakcentował, że znaczenie ma nie tylko sama treść nazwy, ale również motywacja przedsiębiorcy i sposób, w jaki oznaczenie będzie odbierane przez klientów.

NSA wskazał, że celem spółki było wywołanie u pacjentów skojarzenia z funkcjonującą już na rynku grupą aptek działających pod nazwą „S.”. Chodziło więc nie o zwykłą zmianę nazwy, ale o próbę wykorzystania istniejącej renomy innego podmiotu i przyciągnięcia klientów utożsamiających tę nazwę z określonym standardem usług czy ofertą handlową.

Sąd wprost stwierdził, że przedsiębiorca dążył do sytuacji, w której pacjenci uznaliby aptekę za punkt należący do innego podmiotu działającego już pod tą nazwą.

To niezwykle istotny fragment uzasadnienia. NSA nie uznał bowiem, że sama zbieżność nazw automatycznie narusza przepisy. Kluczowe było to, że zmiana miała służyć wykorzystaniu cudzego powodzenia rynkowego i budowaniu skojarzenia z istniejącą siecią aptek.

Nie trzeba mieć zarejestrowanego znaku towarowego

W praktyce szczególnie ważne jest również to, że NSA nie uzależnił ochrony przed takim działaniem od formalnego posiadania zarejestrowanego znaku towarowego.

WSA zwracał uwagę, że organy nie wykazały, aby nazwa „S.” była zastrzeżonym znakiem towarowym konkretnego przedsiębiorcy. NSA uznał jednak, że nie ma to decydującego znaczenia.

Dla zastosowania art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji wystarczające może być bowiem to, że określone oznaczenie jest już charakterystycznie kojarzone z innym przedsiębiorstwem albo grupą przedsiębiorstw działających na rynku.

To bardzo szerokie podejście. Oznacza ono, że przedsiębiorca może narazić się na zarzut czynu nieuczciwej konkurencji nawet wtedy, gdy wykorzystuje oznaczenie formalnie niezarejestrowane, ale rozpoznawalne i utrwalone w świadomości klientów.

NSA zwrócił uwagę na motywację przedsiębiorcy

Uzasadnienie wyroku pokazuje również, że sądy administracyjne coraz częściej analizują ekonomiczny i marketingowy sens działań przedsiębiorców.

NSA wyraźnie podkreślił, że zmiana nazwy była motywowana chęcią zwiększenia liczby klientów i poprawy wyników sprzedażowych poprzez wykorzystanie skojarzeń z funkcjonującą już grupą aptek.

Sąd użył wręcz sformułowania dotyczącego „handlowego wykorzystania cudzej renomy i pozycji rynkowej”.

To bardzo mocny sygnał dla rynku. Pokazuje bowiem, że organy i sądy mogą badać nie tylko formalną zgodność nazwy z przepisami, ale również rzeczywisty cel działań przedsiębiorcy oraz potencjalny wpływ na decyzje konsumentów.

Co ważne NSA nie zakazał używania podobnych nazw w każdej sytuacji

Wyrok nie oznacza jednak automatycznie, że każda podobna nazwa apteki będzie nielegalna. NSA badał konkretny stan faktyczny i szczególną sytuację, w której przedsiębiorca chciał przyjąć oznaczenie jednoznacznie kojarzone już z istniejącą grupą aptek.

W uzasadnieniu bardzo mocno zaakcentowano element świadomego budowania skojarzenia z cudzą marką i próbę przejęcia części renomy istniejącej sieci.

Można więc przypuszczać, że w innych sprawach sądy nadal będą badały:

1. stopień podobieństwa nazw,
2. rozpoznawalność oznaczenia na rynku,
3. liczbę placówek działających pod daną nazwą,
4. możliwość faktycznego wprowadzenia klientów w błąd,
5. intencję przedsiębiorcy.

Wyrok ma znaczenie wykraczające poza branżę farmaceutyczną

Choć sprawa dotyczyła apteki, argumentacja NSA może mieć znaczenie również dla innych branż regulowanych.

Sąd bardzo mocno zaakcentował ochronę przejrzystości rynku i uczciwej konkurencji. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca nie powinien budować swojej pozycji poprzez sugerowanie związku z innym, rozpoznawalnym podmiotem, jeśli taki związek w rzeczywistości nie istnieje.

W branży farmaceutycznej ma to jednak szczególne znaczenie. Pacjenci często kierują się bowiem zaufaniem do określonych marek i sieci aptecznych. Rozpoznawalna nazwa może wpływać na decyzje zakupowe, postrzeganą jakość usług czy przekonanie o określonych standardach obsługi.

Co ten wyrok oznacza dla właścicieli aptek?

Przede wszystkim konieczność dużo ostrożniejszego planowania działań związanych z brandingiem i identyfikacją placówek.

Wyrok NSA pokazuje, że ryzyko prawne mogą rodzić nie tylko klasyczne działania reklamowe, ale również:

1. nazwa apteki,
2. oznaczenia wizualne,
3. nawiązania do istniejących marek,
4. elementy sugerujące przynależność do określonej sieci,
5. próby budowania skojarzeń z renomowanymi podmiotami.

W praktyce przedsiębiorcy powinni szczególnie uważać na sytuacje, w których nowa nazwa:

1. przypomina oznaczenie funkcjonującej sieci,
2. może sugerować współpracę lub powiązania kapitałowe,
3. wykorzystuje rozpoznawalność istniejącej marki,
4. ma wywoływać określone skojarzenia rynkowe.

To kolejny etap ewolucji sporów o reklamę aptek

Omawiane orzeczenie dobrze pokazuje, że spory dotyczące reklamy aptek wchodzą dziś w nową fazę.

Po wyroku TSUE część dotychczasowych interpretacji art. 94a Prawa farmaceutycznego może wymagać zmiany. Nie oznacza to jednak pełnej liberalizacji rynku. Organy i sądy nadal będą oceniały działania przedsiębiorców tyle że coraz częściej także przez pryzmat przepisów o nieuczciwej konkurencji, ochrony konsumentów czy zasad uczciwego obrotu.

Wyrok NSA pokazuje więc bardzo wyraźnie: nawet jeśli przedsiębiorca zyskuje większą swobodę informowania o swojej działalności, nadal nie może budować przewagi rynkowej poprzez podszywanie się pod renomę innych podmiotów.

A nazwa apteki  choć formalnie jest tylko elementem identyfikacji placówki  może stać się jednym z najważniejszych narzędzi oceny takich działań.